宋朝、刘海洋、黄天成是警校同窗，宋朝因犯错被开除，警察梦破灭。刘海洋、黄天成顺利毕业成为了真正的警察。　　被警校开除的宋朝受刘海洋之父刘守义之托，混进贯宇集团调查一桩纵火案。刘守义在跟宋朝接头时，被贯宇集团手下胡龙带人杀害，胡龙则在行凶时被刘守义开枪击伤后逃跑下落不明，宋朝被当成杀人疑凶而被迫踏上逃

1943年，抗战局势发生巨大的变化。曾经张牙舞爪的日本帝国主义，在第二次世界大战战场捉襟见肘，于是从中国大陆调集大量兵力奔赴太平洋。原本在日寇严密掌控下的省城，则交给下面的伪军指挥。我党侦知到这一变化，秘密派遣某游击队政委杨晓冬（王心刚 饰）潜入省城。他伪装成无业人员，落脚在地下党员韩燕家中。一方面

在工地上，王杰所在的部队正在为一项国防项目紧张地施工。王杰在劳动中被沥青严重烫伤，但仍不肯休息，最后硬是让指导员逼回了驻地，指导员还命令通讯员小张好好“看着”王杰。可就在小张接电话的工夫，王杰又偷偷跑回了工地。急得小张也直奔工地，找到王杰班上的小牛、大海，打听他们班长王杰的“下落”。大海想了想，说：

本片以抗日战争为背景，讲述了1941年， 八路军侦查连连长于天洪带领行动小队， 经历艰难险阻，营救困于敌营内部的重要 人物，最后却发现此人是当年带兵血洗自 己家乡的国军连长，因为他掌握着日军重 要的军事机密，事关国共合作的整个计划 ，面对“国仇”和“家恨”，于天洪最终选择了 放下私人恩怨，以大义为重