广东人张三波（梁醒波 饰）和南方人李四宝（刘恩甲 饰）租住在同一间公寓里，两人又同样经营着洋服店，互为竞争对手关系的他们之间常常因为生意问题而产生矛盾，生活中也经常因为南北习惯的差异而爆发争吵。　　张三波有一个宝贝女儿丽珍（白露明 饰），哪知道自己辛辛苦苦栽培的女儿竟然便宜了名叫王文安（雷震 饰）的

20世纪30年代，龙蛇混杂，暗潮涌动的上海滩，各方势力缠斗角力，局势动荡不安。法租界内国民党高级爱国将领杨鼎被人杀害，一时间在社会上引起巨大震动，民间强烈呼吁追查凶手。爱国警官方召（孔祥玉 饰）受命前往现场调查，谁知期间却遭到警察局长丘尔康的百般阻挠，丘更在调查途中设下圈套加以陷害。丘妄图将责任推到

家和从英国回香港渡假，和母为了金钱强迫他迎娶表妹，家和不敢言明已有爱人，借口专心读书而推却。原来家和与工人石妈的女儿玲玲相爱，并发生了关系。欧洲战事紧张，家和提前回英国行前答应回来迎娶玲。和母知玲怀有儿子骨肉，意将她们辞掉，并讹说家和已婚。玲非常伤心， 诞下女儿小玲后死去。石妈将小玲抚养成人，供书教