南太平洋进行了一起核实验，“龙神丸二号”可能是此核实验的受害者。就在龙神丸二号出事不久，东京就发生了一系列诡异的事件，一个叫三崎的罪犯突然蒸发但却留下了他的衣服，一群鱼船的幸存者回忆说他们的同伴在一艘鬼船受到了液状生物的袭击而融化(其实是液化)。警方刚开始对鬼船上的液状生物 不感兴趣，而是更在呼三崎

外表落魄邋遢的浪人武士三十郎（三船敏郎 饰）来到一个小镇，清兵卫（河津清三郎 饰）和新田丑寅（山茶花究 饰）两家恶霸在那里为争夺地盘，招兵买马经常争斗，弄得民不聊生。三十郎决定从中设计，引诱双方雇佣自己，再加入不同方造成两边拼斗，由此坐收渔利，消灭对方。 但随着丑寅弟弟卯之助（仲代达矢 饰）的加入，