抗日战争结束后，威震上海滩的鲁平（何麟 饰）重返十里洋场。在交际花黎亚男（周玖 饰）的生日晚会上，私人侦探郭京（王志华 饰）提醒在场的望族名媛，鲁平已回沪。话音未落，突然停电，待室内重新亮起，宾客们放在银盘里的钱包、首饰不翼而飞。日特庄承一（董霖 饰）被接收大员陈妙根（林继凡 饰）威胁，“兰色响尾蛇

一次偶然之中，少女王佳（刘禹 饰）邂逅了一名音乐学院的大学生，被后者的英俊外表和才华所吸引，王佳坠入了情网。每一天，王佳都偷偷的跑到音乐学院的院墙外，只为了能够听一听她爱慕的男子的声音。这得不到回应的相思之情扰的王佳每天吃不好也睡不好，更不要说学习了，成绩大幅下降，而王佳的身边并没有什么可以倾诉苦恼

方刚（陆斌 饰）、萧佛（蒋健 饰）和沈金明（王劫 饰）是少管所里新来的三位少年犯，方刚持刀伤人，本性不改，萧佛小偷小摸，惹是生非，只有沈金明是一心一意在此改过自新的。一场意外中，方刚谎称自己吞了剪刀，企图找机会逃跑，然而，当他看到冯队长是如何为了救他而费劲了心机后，方刚被感化了。 　　女记者谢洁心（

1921年7月中国共产党在上海成立。围绕这一翻天覆地的历史大变革，在中国大地上发生了一系列惊心动魄的事件。 　　中国政府在“巴黎和会”上签定卖国条约的消息迅速激起爱国学生的满腔愤怒，北大整个校园都沸腾起来。5月4日，爆发了震惊中外的“五四”运动。陈独秀（邵宏来 饰）等人因散发《北京市民宣言》而被捕。

医学院的女大学生梅子（陆玲 饰）因为烫伤而于深夜被送进了医院，哪知道在极短的时间里，梅子的病情恶化，梅子的父亲（翟乃社 饰）恳求护工丁红（宋忆宁 饰）去找医生来救治女儿，可是丁红却告诉他医生都不在。最终，梅子在痛苦之中死去了，而梅子的同学们都觉得，这并不是一场意外，梅子是死于医疗事故。　　周忆的男友