20世纪40年代，海内外都笼罩在战争的阴影之中，就被奴役和占领的华夏大地更是一片疮痍。善良而美丽的普通上海女工金妹（上官云珠 饰），在回家的路上遭受日寇欺凌。危难时刻她得到爱国青年孟南（周峰 饰）和李新群（黄宗英 饰）的救助。但这一事件给她带来巨大的阴影，金妹被厂方无情解雇，丈夫又遭到流氓毒打失明。

1948年冬，上海林森路仁康里23号的二层石库门老房。该房本属于报馆校对孔有文（魏鹤龄 饰），抗战时期被汉奸侯义伯（李天济 饰）霸占，孔由房主沦为房客。抗战后，侯摇身一变，成为南京国防部科长，每周六到上海“买进卖出”。除孔之外，小商贩萧老板（赵丹 饰）一家和中正第一中学教员华洁之（孙道临 饰）一家也

影片讲述了县剧团的小名角彩云到上海寻找“明星梦”的故事。彩云在上海投靠了从小青梅竹马的朋友——担任摄影助理的阿伟之后，突然明白大上海是如此千变万化的世界，阿伟也只能住在即将拆迁的房子里。梦想变得遥不可及，但是阿伟却在理想主义潘导演的影响下，拍摄着老电影人赵丹和黄宗英的纪录片。赵丹和黄宗英对于电影的热